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作者：投行小兵

IPO发行人的股权激励跟上市公司的股权激励还是有着本质的区别，上市公司实施股权激励有着很具体完整的规则，这些规则并不对IPO的股权激励适用。

IPO的股权激励，简单来说就是发行人允许公司员工以相对优惠合理的价格持有发行人的股权，以做到激励员工的作用。

这样的股权激励并不是一定要有，如有，只需要对股权激励进行充分的信息披露，同时进行详细的核查。

在注册制审核的理念下，关于股权激励问题也有了一些新的变化，主要有：①允许发行人带着股权激励期权计划申报IPO；②允许实际控制人向员工提供借款参与股权激励计划；③控股股东的员工也可以参与发行人的股权激励计划等。

我们研究股权激励问题，首先要明确的就是激励对象的范围以及确定的标准和依据，这不止是IPO审核重点关注的问题，同时也是发行人在涉及股权激励计划的时候需要重点考量的问题。

1.发行人员工。IPO的股权激励计划应有的含义就是对发行人的员工做出激励，员工的类型可能包括：公司董监高、核心技术人员、对公司发展做出突出贡献的中层管理者或者继承员工、公司服务期限比较久的员工等。在股权激励对象的确定上，基本上都是基于员工历史的贡献和考核做出的一个评判，同时通过股权激励的方式，约定员工未来为公司服务的期限以及需要实现的目标。

2.对公司有帮助的外部人员。在以前的IPO审核标准中，股权激励对象必须且只能是公司内部员工不能是外部人员，而目前审核的案例来看，如果是对发行人技术研发、生产销售、资本运作、公司治理等方面提供有效帮助的专家顾问，也是可以作为激励对象的。当然，不论IPO审核逻辑如何变化，这样的激励方式如何避免利益输送的风险，是需要持续思考的问题。

3.发行人控股股东的员工。关于发行人控股股东以及关联方的员工能否作为股权激励的对象，有过很大的争议，至少目前没有明确的规则是禁止的，且已经有案例成功实施了。小兵认为，关联方员工作为激励对象并不违反基本法律的要求，且在实践中有着现实的需求，不应该限制。